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अडानी गाथा का सुखद अंत: जानिए सेबी ने इसे कैसे सुलझाया

सेबी का आदेश भारत में कॉर्पोरेट जवाबदेही के लिए नया मानक तय कर सकता है.

बिजनेस वर्ल्ड ब्यूरो 7 months ago

पलक शाह

यह कहानी एकस‘बॉटम लाइन’ से शुरू होती है:

सेबी ने भारत के इतिहास की सबसे हाई-प्रोफाइल कॉर्पोरेट जांचों में से एक को इस निष्कर्ष के साथ बंद कर दिया कि हिंडनबर्ग का मुख्य आरोप अप्रकाशित संबंधित पक्षों के बीच फंड फ्लो उस समय लागू कानून के तहत ठहरता नहीं है. (लेखक की टिप्पणी: हिंडनबर्ग राष्ट्रविरोधी था और उसके अपने (शॉर्ट) निहित स्वार्थ थे. इसलिए कोई सहानुभूति नहीं.)

लेकिन, सेबी के आदेश में खुद यह स्वीकार किया गया है कि बाद में कानून को ऐसे अप्रत्यक्ष सौदों को कवर करने के लिए बदला गया. (आदेश, पृ. 42). अडानी ने, जानबूझकर या संयोग से, एक नियामक खामी में काम किया.

वॉल स्ट्रीट से शुरू होकर भारतीय समापन तक

मामला तब शुरू हुआ जब अमेरिका आधारित एक शॉर्ट सेलर हिंडनबर्ग रिसर्च ने 24 जनवरी, 2023 को अडानी समूह के खिलाफ अपनी रिपोर्ट प्रकाशित की. (आदेश, पृ. 3). रिपोर्ट में आरोप लगाया गया कि अडानी कंपनियों ने मिलस्टोन ट्रेडलिंक्स और रेहवार इंफ्रास्ट्रक्चर जैसे अस्पष्ट फ्रंट्स का उपयोग करके आंतरिक रूप से धन का मार्गदर्शन किया. सेबी की जांच पांच वित्तीय वर्षों तक फैली रही 2018-19 से 2022-23 तक. (आदेश, पृ. 3-4).

पैसे का चक्करघिन्नी खेल

सेबी की अपनी तालिकाएं एक विशाल ऋण और पुनर्भुगतान नेटवर्क की पुष्टि करती हैं. अडानी पोर्ट्स (APSEZ) ने मिलस्टोन और रेहवार को हजारों करोड़ रुपये के शॉर्ट-टर्म लोन दिए, जिन्होंने वही पैसा अडानी पावर और अडानी एंटरप्राइजेज को उधार दे दिया.

फिर भी, सेबी इस राउंड-ट्रिपिंग को इसलिए समस्या नहीं मानता क्योंकि हर एक रुपया 31 मार्च, 2023 से पहले ब्याज सहित चुका दिया गया था.

“…(ii) पूरी राशि ब्याज सहित जांच शुरू होने से पहले वापस आ गई थी. और (iii) जिन लेन-देन पर आपत्ति है, उन्हें संबंधित पार्टी लेन-देन नहीं माना गया है.” (आदेश, पृ. 43)

“…जो राशि लोन के रूप में ली गई थी… वह पूरी तरह ब्याज सहित जांच अवधि के भीतर चुकता कर दी गई.” (आदेश, पृ. 9)

“जो भी पैसा दिया/लिया गया… वह या तो वापस मिल गया है या ब्याज सहित लौटा दिया गया है और नोटिसी नंबर 7 और 8 के पास कोई राशि नहीं है.” (आदेश, पृ. 32)

उल्लंघन क्यों नहीं? समय का कानून

इस मामले के मूल में है सेबी के LODR (लिस्टिंग दायित्व और प्रकटीकरण विनियम) के तहत “संबंधित पक्ष लेन-देन” की परिभाषा. 2021 तक, तृतीय पक्षों के माध्यम से अप्रत्यक्ष सौदे नहीं गिने जाते थे. केवल 1 अप्रैल, 2023 से प्रभावी सेबी के नियमों में संशोधन के बाद ऐसे रूटिंग को पकड़ा जा सकता था.

“LODR विनियमों का सीधा पाठ यह दर्शाता है कि किसी सूचीबद्ध कंपनी और असंबंधित पक्ष के बीच लेन-देन शामिल नहीं है. जैसा कि उस समय था जब आपत्तिजनक लेन-देन हुए.” (आदेश, पृ. 42)

सेबी आगे अपने ही प्रयास को खारिज करता है जिसमें इन माध्यमों को ‘रूप की बजाय सार’ के सिद्धांत से आंकने की कोशिश की गई थी.

“लेखांकन मानक कहीं भी यह नहीं कहता कि संबंधित पक्ष संबंध को मानते समय, ‘सार’ को… और कानूनी रूप को नहीं, ध्यान में रखा जाना चाहिए.” (आदेश, पृ. 21)

कोई धोखाधड़ी नहीं, कोई बाजार प्रभाव नहीं, सेबी का निष्कर्ष

हिंडनबर्ग ने धोखाधड़ी का आरोप लगाया था. लेकिन सेबी ने धोखाधड़ी से इनकार किया क्योंकि उसे “सिक्योरिटीज में सौदे” से कोई संबंध नहीं दिखा.

“वर्तमान मामला नोटिसी नंबर 7 और 8 द्वारा ‘सिक्योरिटीज में सौदे’ से संबंधित नहीं है और इसलिए PFUTP विनियमों का उल्लंघन नहीं माना जा सकता.” (आदेश, पृ. 32) उतना ही महत्वपूर्ण, नियामक यह स्वीकार करता है.

“SCN (शोकॉज नोटिस) यह नहीं दर्शाता कि निवेशकों को कोई नुकसान हुआ है या किसी को किसी तरह का लाभ हुआ है इन कथित चूकों के कारण.” (आदेश, पृ. 26)

बड़े नाम जो बरी हो गए

गौतम अडानी, उनके भाई राजेश अडानी, और समूह के CFO जुगेशिंदर सिंह इन सभी का नाम वित्तीय दस्तावेजों पर बिना प्रकटीकरण हस्ताक्षर करने के लिए SCN में था. सेबी ने उन्हें इस आधार पर मुक्त कर दिया कि गैर-कार्यकारी निदेशक दिन-प्रतिदिन के संचालन के लिए उत्तरदायी नहीं होते.

“गैर-कार्यकारी निदेशक वे व्यक्ति होते हैं जो दैनिक गतिविधियों में शामिल नहीं होते. और कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए जिम्मेदार नहीं होते.” (आदेश, पृ. 27)

सेटलमेंट ट्विस्ट

एक कम ध्यान दिए गए हिस्से में, सेबी ने खुलासा किया कि अडानी इकाइयों ने मार्च 2024 में सेटलमेंट एप्लिकेशन दायर किए थे, जिससे आदेश रुक गया लेकिन इन्हें जून 2025 में वापस ले लिया गया.

“नोटिसी ने मार्च 2024 में विभिन्न तिथियों पर सेटलमेंट एप्लिकेशन दायर किए थे… बाद में जून 2025 में विभिन्न तिथियों पर अपने सेटलमेंट एप्लिकेशन वापस ले लिए… इसके बाद मामले को अंतिम आदेश जारी करने के लिए विचाराधीन लिया गया.” (आदेश, पृ.17)

वो आंकड़े जो महत्वपूर्ण थे

- ₹11,264 करोड़ – अडानी पोर्ट्स द्वारा मिलस्टोन को FY 2021-22 में एक साल में दिया गया ऋण (आदेश, पृ.5)

- ₹5,383 करोड़ – अडानी पोर्ट्स द्वारा रेहवार को FY 2022-23 में दिया गया ऋण (आदेश, पृ.6)

- ₹2,900 करोड़ – किसी भी समय पर अधिकतम बकाया; ऋणों का लगातार रोटेशन होता रहा (आदेश, पृ.12)

कैसे सेबी इस निष्कर्ष पर पहुंचा कि "कोई उल्लंघन नहीं"

रिलेटेड पार्टी का आरोप: समय और कानून:

सेबी इस विचार को खारिज करता है कि तृतीय पक्षों के माध्यम से दिए गए ऋणों को उस समय लागू LODR नियमों के तहत रिलेटेड पार्टी लेन-देन माना जाना चाहिए. आदेश में ज़ोर दिया गया है कि 2021 में LODR परिभाषा में हुआ संशोधन भविष्यकालिक था और उसे पिछले लेन-देन पर लागू नहीं किया जा सकता.

“LODR विनियमों का सीधा पाठ यह दर्शाता है कि उस समय की परिभाषा के अनुसार, सूचीबद्ध कंपनी और असंबंधित पक्ष के बीच लेन-देन ‘रिलेटेड पार्टी ट्रांजैक्शन’ में शामिल नहीं था जब आपत्तिजनक लेन-देन हुए.” (आदेश, पृ.42)

आदेश यह भी कहता है कि सेबी का "रूप से अधिक सार" सिद्धांत लागू करना गलत था क्योंकि संबंधित लेखांकन मानक यह नहीं कहता कि रिलेटेड पार्टी के वर्गीकरण में कानूनी रूप पर ‘सार’ को प्राथमिकता दी जाए.

“लेखांकन मानक कहीं भी यह नहीं कहता कि संबंधित पक्ष संबंध को मानते समय ‘सार’ को ध्यान में रखना है और कानूनी रूप को नहीं.” (आदेश, पृ.21)

धोखाधड़ी / PFUTP / “सिक्योरिटीज में सौदे” का आरोप

सेबी ने पाया कि SCN में धोखाधड़ी या सिक्योरिटीज में सौदे के लिए आवश्यक तत्व नहीं थे कोई धोखाधड़ी, प्रलोभन या बाजार में हेरफेर का साक्ष्य प्रस्तुत नहीं किया गया.

“वर्तमान मामला नोटिसी नंबर 7 और 8 द्वारा ‘सिक्योरिटीज में सौदे’ से संबंधित नहीं है और इसलिए सेबी अधिनियम की धारा 12A और PFUTP विनियमों की धारा 3 और 4 का उल्लंघन नहीं माना जा सकता.” (आदेश, पृ.32)

5 प्रमुख टिप्पणियां

1) अडानी बरी, सेबी ने चक्करघिन्नी को स्वीकार किया

- सेबी ने स्वीकार किया कि अडानी पोर्ट्स ने दो अस्पष्ट कंपनियों मिलस्टोन ट्रेडलिंक्स और रेहवार इंफ्रास्ट्रक्चर को ऋण दिए, जिन्होंने लगभग तुरंत वही पैसा अडानी पावर और अडानी एंटरप्राइजेज को उधार दिया.

- फिर भी, क्योंकि पूरा पैसा “ब्याज सहित वापस आ गया” सेबी की जांच से पहले, कोई धोखाधड़ी या हेरफेर “प्रमाणित नहीं” हुआ.

- हिंडनबर्ग ने इसे एक ट्रिगर कहा, सबूत नहीं.

- पूरी जांच हिंडनबर्ग के आरोपों से शुरू हुई, लेकिन सेबी ने इसकी प्रमाणिकता को कम महत्व देते हुए इसे मात्र “एक ट्रिगर” कहा.

नियामकीय खामी

सेबी ने स्वीकार किया कि 2021 से पहले LODR के तहत “रिलेटेड पार्टी” की परिभाषा सीमित थी, जिससे ये सौदे उल्लंघन नहीं माने गए. असल में, अडानी को नियमों के समय की खामी का लाभ मिला,  जो आज गैरकानूनी होता, वह तब तकनीकी रूप से वैध था.

डायरेक्टर्स और CFO को फ्री पास मिला

गौतम अडानी, राजेश अडानी और समूह के CFO जुगेशिंदर सिंह पर भ्रामक वित्तीय विवरणों पर हस्ताक्षर करने और खुलासे में विफल रहने का आरोप था, लेकिन सेबी ने उन्हें छोड़ दिया, यह कहते हुए कि गैर-कार्यकारी निदेशक दिन-प्रतिदिन के कार्यों के लिए जिम्मेदार नहीं होते और CFO तकनीकी रूप से उस समय “CFO” नहीं थे.

कोई निवेशक हानि नहीं = कोई मामला नहीं

सेबी बार-बार जोर देता है कि चूंकि निवेशकों ने “पैसा नहीं खोया” और कोई गबन/विचलन साबित नहीं हुआ, इसलिए PFUTP (धोखाधड़ी) नियम लागू नहीं होते.

यह तब है जब सेबी ने खुद अडानी सिस्टम के अंदर फंड के अपारदर्शी सर्किट को स्वीकार किया.

सेबी की सॉफ्ट टच

संकीर्ण दृष्टिकोण: केवल तकनीकी परिभाषाओं पर ध्यान केंद्रित करके, सेबी ने उस “रूप से अधिक सार” सिद्धांत की अनदेखी की जिसे वैश्विक नियामक ऐसे मामलों में अपनाते हैं. विडंबना यह है कि सेबी ने अपने शो-कॉज में इसी सिद्धांत का हवाला दिया था, लेकिन अंतिम आदेश में इसे खारिज कर दिया.

समय की सुविधा: नियामक ने स्वीकार किया कि 2021 का संशोधन इसी खामी को भरने के लिए किया गया था लेकिन चूंकि सौदे पहले हो चुके थे, अडानी को क्लीन चिट मिल गई.

जवाबदेही पर नरमी: भले ही गौतम अडानी और उनके CFO ने ऐसे वित्तीय विवरणों पर हस्ताक्षर किए जिनमें खुलासे नहीं थे, सेबी ने उनकी यह दलील मान ली कि वे “प्रत्यक्ष रूप से जिम्मेदार” नहीं थे. क्या सेबी छोटे फर्मों के साथ भी ऐसा ही व्यवहार करेगा?

सुप्रीम कोर्ट का हवाला एक ढाल की तरह: सेबी ने सुप्रीम कोर्ट के विशाल तिवारी केस और विशेषज्ञ समिति की रिपोर्ट का भारी हवाला देते हुए कहा कि “कोई नियामक विफलता नहीं हुई” जिससे ऐसा प्रतीत होता है कि सेबी के हाथ बंधे हुए थे, भले ही राउंड-ट्रिपिंग के प्रमाण स्पष्ट थे.

न्यूनतम स्पष्टीकरण (यह आदेश क्या स्पष्ट रूप से नहीं करता)

यह आदेश सेबी की उस कानूनी व्याख्या का परिणाम है जो सेबी ने अपने द्वारा एकत्र किए गए साक्ष्यों और लागू कानूनी परीक्षणों पर आधारित होकर दी. यह यह नहीं कहता कि लेन-देन हुए ही नहीं, सेबी की अपनी तालिकाएं दिखाती हैं कि बड़े पैमाने पर बार-बार ऋण प्रवाह हुए जिन्हें वापस चुकता कर दिया गया. (आदेश, पृ.7–9)

सेबी की कानूनी सोच मुख्य रूप से दो बातों पर आधारित है (a) 2021 से पहले LODR की परिभाषा की समयसीमा और (b) पुनर्भुगतान और बाजार पर प्रभाव न होने का साक्ष्य. कोई अलग कानूनी मंच या नया साक्ष्य इन निष्कर्षों को पुनः जांच सकता है, आदेश में खुद उन कानूनी मिसालों और विशेषज्ञ समिति रिपोर्टों का उल्लेख किया गया है जिन पर सेबी ने भरोसा किया. (पृ.20, 42–43)

कहानी का अंत: लकी गो हैप्पी!

 

 

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