भारत में Insolvency And Bankruptcy Code, 2016 के तहत बिना कर्ज वाली कंपनी का अधिग्रहण करना है आसान, जानिए कैसे?

दुनिया में कहीं भी, जहां कानून का शासन है, एक कर्ज मुक्त (जीरो डेब्ट) कंपनी को अधिग्रहित करना भारत में दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 ("IBC" या "संहिता" या "कोड") के प्रावधानों के तहत जितना आसान और सहज है, उतना कहीं नहीं है. यह उन कंपनियों और व्यक्तियों के लिए एक बेहतरीन अवसर है जिनके पास काफी पैसा है. वे कंपनियों को चालू स्थिति में उनकी वास्तविक कीमत से कम में, लगभग लिक्विडेशन कॉस्ट पर खरीद सकते हैं, और इस तरह किसी भी उपयुक्त बिजनेस एरिया और इलाके में एक नई कंपनी स्थापित करने के लिए समय, संसाधन और ट्रांजिशन पीरियड को बचा सकते हैं. 

भारत के माननीय सर्वोच्च न्यायालय ने Innoventive Industries Ltd. बनाम ICICI Bank & Anr. - (2018) 1 SCC 407 मामले में यह निर्णय लिया कि संहिता की योजना (कॉर्पोरेट देनदार के संदर्भ में, जिसका अर्थ है एक कॉर्पोरेट व्यक्ति जो किसी व्यक्ति का कर्जदार है जैसा कि IBC के तहत परिभाषित है) यह सुनिश्चित करना है कि जब एक चूक होती है, जिसका मतलब है कि एक कर्ज देय हो जाता है और इसका भुगतान नहीं किया जाता है, तो दिवाला समाधान प्रक्रिया शुरू हो जाती है. धारा 3(12) में चूक को बहुत व्यापक रूप में परिभाषित किया गया है, जिसका मतलब है कि कर्ज का भुगतान नहीं होना, चाहे उसका कुछ हिस्सा ही क्यों न हो या एक किस्त राशि ही क्यों न हो. "कर्ज" का अर्थ जानने के लिए हमें धारा 3(11) पर जाना होगा, जो बताती है कि कर्ज का मतलब "दावा" के संबंध में एक दायित्व या बाध्यता है और "दावा" का मतलब जानने के लिए हमें धारा 3(6) पर वापस जाना होगा जो "दावा" को भुगतान के अधिकार के रूप में परिभाषित करती है, चाहे वह विवादित हो. कोड तब लागू हो जाता है जब चूक की राशि एक करोड़ रुपये या अधिक होती है (धारा 4).

कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया को कॉर्पोरेट देनदार (corporate debtor), वित्तीय लेनदार (financial creditor) या संचालन लेनदार (operational creditor) द्वारा शुरू किया जा सकता है. संहिता में वित्तीय लेनदार और संचालन लेनदार के कर्ज में अंतर किया गया है. वित्तीय लेनदार को धारा 5(7) के तहत एक ऐसे व्यक्ति के रूप में परिभाषित किया गया है जिसे वित्तीय कर्ज देना होता है और धारा 5(8) में वित्तीय कर्ज को परिभाषित किया गया है जिसका मतलब है कि यह पैसा समय के मूल्य के लिए दिया जाता है. इसके विपरीत, संचालन लेनदार का मतलब है वह व्यक्ति जिसे संचालन कर्ज देना होता है और धारा 5(21) के तहत संचालन कर्ज का मतलब वस्तुओं या सेवाओं के प्रावधान के संबंध में एक दावे से है.

"जब वित्तीय लेनदार इस प्रक्रिया को शुरू करता है, तो धारा 7 महत्वपूर्ण हो जाती है. धारा 7(1) के स्पष्टीकरण के तहत, एक चूक किसी भी वित्तीय लेनदार के लिए देय वित्तीय कर्ज के संबंध में होती है - यह कर्ज आवेदक वित्तीय लेनदार के लिए देय नहीं होना चाहिए. धारा 7(2) के तहत, धारा 7(1) के तहत एक आवेदन उस प्रकार और तरीके में किया जाना चाहिए जो निर्धारित किया गया है, जो हमें दिवाला और दिवालियापन (अधिनिर्णायक प्राधिकारी के लिए आवेदन) नियम, 2016 की ओर ले जाता है। नियम 4 के तहत, आवेदन वित्तीय लेनदार द्वारा फॉर्म 1 में किया जाता है जिसमें आवश्यक दस्तावेज और रिकॉर्ड संलग्न होते हैं। फॉर्म 1 एक विस्तृत फॉर्म है जिसमें 5 भाग होते हैं, जिसमें भाग I में आवेदक के विवरण, भाग II में कॉर्पोरेट देनदार के विवरण, भाग III में प्रस्तावित अंतरिम समाधान पेशेवर के विवरण, भाग IV में वित्तीय कर्ज के विवरण और भाग V में चूक के दस्तावेज, रिकॉर्ड और साक्ष्य होते हैं.

नियम 4(3) के तहत, आवेदक को आवेदन की एक प्रति अधिनिर्णायक प्राधिकारी (Adjudicating Authority) को पंजीकृत डाक या स्पीड पोस्ट द्वारा कॉर्पोरेट देनदार के पंजीकृत कार्यालय में भेजनी होती है. अधिनिर्णायक प्राधिकारी को जानकारी उपयोगिता के रिकॉर्ड या वित्तीय लेनदार द्वारा प्रस्तुत साक्ष्य के आधार पर चूक के अस्तित्व को 14 दिनों के भीतर सुनिश्चित करना होता है. यह धारा 7(5) के चरण पर है, जहां अधिनिर्णायक प्राधिकारी को यह सुनिश्चित करना होता है कि चूक हुई है, कि कॉर्पोरेट देनदार यह बता सकता है कि चूक नहीं हुई है, जिसका मतलब है कि "कर्ज", जिसमें विवादित दावा भी शामिल हो सकता है, देय नहीं है. कर्ज देय नहीं हो सकता यदि यह कानूनी या तथ्यात्मक रूप से भुगतान योग्य नहीं है. जैसे ही अधिनिर्णायक प्राधिकारी यह सुनिश्चित करता है कि चूक हुई है, आवेदन को स्वीकार करना अनिवार्य होता है, जब तक कि यह अधूरा न हो, इस स्थिति में वह आवेदक को 7 दिनों के भीतर नोटिस प्राप्त होने के बाद दोष को सुधारने के लिए नोटिस दे सकता है. उप-धारा (7) के तहत, अधिनिर्णायक प्राधिकारी फिर आदेश को वित्तीय लेनदार और कॉर्पोरेट देनदार को आवेदन के स्वीकार या अस्वीकार करने के 7 दिनों के भीतर संप्रेषित करेगा.

धारा 7 की योजना धारा 8 की योजना के विपरीत है, जहां एक संचालन लेनदार को चूक होने पर पहले संहिता की धारा 8(1) में दिए गए तरीके से संचालन देनदार को बिना भुगतान किए गए कर्ज का मांग नोटिस देना होता है. धारा 8(2) के तहत, कॉर्पोरेट देनदार मांग नोटिस या उप-धारा (1) में उल्लिखित चालान की प्राप्ति के 10 दिनों के भीतर, संचालन लेनदार को विवाद की उपस्थिति या किसी मुकदमे या मध्यस्थता कार्यवाही की लंबितता का रिकॉर्ड ला सकता है, जो पहले से मौजूद हो, यानी कि ऐसा नोटिस या चालान प्राप्त होने से पहले. जैसे ही ऐसे विवाद का अस्तित्व होता है, संचालन लेनदार संहिता के प्रभाव से बाहर हो जाता है. 

"दूसरी ओर, जैसा कि हमने देखा है, वित्तीय कर्ज की चूक करने वाले कॉर्पोरेट देनदार के मामले में, अधिनिर्णायक प्राधिकारी को केवल सूचना उपयोगिता के रिकॉर्ड या वित्तीय लेनदार द्वारा प्रस्तुत अन्य साक्ष्य को देखकर यह सुनिश्चित करना होता है कि चूक हुई है. इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि कर्ज विवादित है, जब तक कि कर्ज 'देय' है, यानी कानून द्वारा रोके जाने तक या इसे भविष्य की तारीख में भुगतान के रूप में देय नहीं किया गया है. केवल तभी जब यह अधिनिर्णायक प्राधिकारी की संतुष्टि के लिए साबित हो जाता है कि चूक हुई है, अधिनिर्णायक प्राधिकारी आवेदन को अस्वीकार कर सकता है और नहीं भी. 

दिवाला समाधान प्रक्रिया का बाकी हिस्सा भी बहुत महत्वपूर्ण है. पूरी प्रक्रिया को धारा 12 के तहत आवेदन के स्वीकार किए जाने की तारीख से 180 दिनों के भीतर पूरा किया जाना है और इसे केवल 180 दिनों से आगे 90 दिनों तक ही बढ़ाया जा सकता है यदि ऋणदाताओं की समिति द्वारा 66% वोटिंग शेयरों के आवश्यक प्रतिशत के मतदान से ऐसा निर्णय लिया जाता है. यह देखा जा सकता है कि समय महत्वपूर्ण है यह देखने के लिए कि क्या कॉर्पोरेट इकाई को अपने पैरों पर खड़ा किया जा सकता है, ताकि लिक्विडेशन से बचा जा सके, अधिकतम 330 दिनों की अवधि के भीतर.

जैसे ही आवेदन स्वीकार किया जाता है, धारा 14 के तहत अधिनिर्णायक प्राधिकारी द्वारा अधिस्थगन (Moratorium) की घोषणा की जाती है और एक सार्वजनिक घोषणा की जाती है जिसमें, अन्य बातों के अलावा, दावों की प्रस्तुति की अंतिम तिथि और अंतरिम समाधान पेशेवर के विवरण शामिल होते हैं, जिसे कॉर्पोरेट देनदार के प्रबंधन के साथ लगाया जाता है और दावों को प्राप्त करने के लिए जिम्मेदार होता है. धारा 17 के तहत, कॉर्पोरेट देनदार का पूर्व प्रबंधन एक अंतरिम समाधान पेशेवर ("IRP") में निहित होता है जो संहिता के अध्याय IV के तहत पंजीकृत एक प्रशिक्षित व्यक्ति होता है. यह अंतरिम समाधान पेशेवर अब कॉर्पोरेट देनदार के संचालन को एक चल रहे व्यवसाय के रूप में ऋणदाताओं की समिति ("CoC") के निर्देशों के तहत प्रबंधित करता है, जिसे अधिनियम की धारा 21 के तहत नियुक्त किया गया है. इस समिति द्वारा निर्णय कम से कम 66% वोटिंग शेयरों के वोट से लिए जाते हैं. धारा 28 के तहत, एक समाधान पेशेवर, जो एक अंतरिम समाधान पेशेवर है जिसे समाधान प्रक्रिया को पूरा करने के लिए नियुक्त किया गया है, फिर उसे वित्त जुटाने, सुरक्षा हित बनाने, आदि के लिए व्यापक शक्तियां दी जाती हैं, ऋणदाताओं की समिति की पूर्व स्वीकृति के अधीन.

धारा 30 के तहत, कोई भी व्यक्ति जो कॉर्पोरेट इकाई को फिर से खड़ा करने में रुचि रखता है, समाधान पेशेवर (Resolution Professional) को एक समाधान योजना प्रस्तुत कर सकता है, जो एक सूचना ज्ञापन के आधार पर तैयार की जाती है. इस योजना में दिवाला समाधान प्रक्रिया की लागत का भुगतान, योजना की स्वीकृति के बाद कॉर्पोरेट देनदार के मामलों का प्रबंधन और योजना का कार्यान्वयन और पर्यवेक्षण शामिल होना चाहिए. केवल तभी जब इस योजना को वित्तीय लेनदारों के वोटिंग शेयरों के कम से कम 66% वोट से स्वीकृत किया जाता है और अधिनिर्णायक प्राधिकारी संतुष्ट होता है कि स्वीकृत योजना धारा 30 में उल्लिखित कानूनी आवश्यकताओं को पूरा करती है, वह अंततः इस योजना को स्वीकृत करता है, जो फिर कॉर्पोरेट देनदार और उसके कर्मचारियों, सदस्यों, लेनदारों, गारंटरों और अन्य हितधारकों पर बाध्यकारी होती है. 

महत्वपूर्ण रूप से और यह विषय पर पहले के कानूनों से एक बड़ा प्रस्थान है, जैसे ही अधिनिर्णायक प्राधिकारी समाधान योजना को स्वीकृत करता है, धारा 14 के तहत प्राधिकारी द्वारा पारित अधिस्थगन आदेश का प्रभाव समाप्त हो जाता है. इसलिए संहिता की योजना एक प्रयास करने के लिए है, पूर्व प्रबंधन को अपने अधिकारों से हटाकर और इसे एक पेशेवर एजेंसी (IRP या RP) में निवेश करने के लिए, कॉर्पोरेट इकाई के व्यवसाय को एक चल रहे व्यवसाय के रूप में जारी रखने के लिए जब तक एक समाधान योजना तैयार नहीं हो जाती, इस घटना में प्रबंधन को योजना के तहत सौंप दिया जाता है ताकि कॉर्पोरेट इकाई अपने कर्ज का भुगतान कर सके और फिर से अपने पैरों पर खड़ी हो सके. यह सब 330 दिनों की अवधि के भीतर किया जाना है अन्यथा लिक्विडेशन प्रक्रिया शुरू हो जाती है.

उपरोक्त प्रक्रिया और योजना से यह स्पष्ट है कि एक समाधान आवेदनकर्ता (IBC की धारा 25) नीलामी में हिस्सा लेकर यदि सफल होता है, तो समाधान पेशेवर (Resolution Professional) से कॉर्पोरेट देनदार को ऋणदाताओं की समिति की स्वीकृति के साथ खरीद सकता है। एक बार जब समाधान योजना (IBC की धारा 26) को स्वीकृत और अनुमोदित कर दी जाती है और अधिनिर्णायक प्राधिकारी {IBC की धारा 5(1)} के तहत धारा 31 के तहत स्वीकृत कर दी जाती है, तो यह सभी लेनदारों, शेयरधारकों और सभी हितधारकों पर अप्लाईड होती है, और सफल समाधान आवेदनकर्ता कॉर्पोरेट देनदार का पूर्ण मालिक बन जाता है, जिसमें इसके सभी संपत्तियाँ, कर्मचारी, भूमि/इमारत, संयंत्र और मशीनरी और सभी चल, टेंजिबल और इनटेंजिबल असेट्स और अधिकार शामिल होते हैं.

IBC में कोई विशिष्ट धारा नहीं है जो यह घोषित करती हो कि समाधान योजना के अधिनिर्णायक प्राधिकारी (राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण की उपयुक्त बेंच) द्वारा स्वीकृत किए जाने पर समाधान आवेदनकर्ता द्वारा कॉर्पोरेट देनदार की सफल अधिग्रहण पर, कॉर्पोरेट देनदार के सभी कर्ज और दावे भुगतान/विचार के भुगतान या वित्तीय लेनदारों/संचालन लेनदारों को स्वीकृत समाधान योजना के अनुसार संतुष्ट हो जाएंगे. हालांकि, इस मुद्दे पर कानून को भारत के माननीय सर्वोच्च न्यायालय द्वारा विभिन्न महत्वपूर्ण निर्णयों के माध्यम से अंतिम रूप से स्थापित किया गया है और यह IBC के उद्देश्यों और धारा 31 के प्रावधानों को ध्यान में रखते हुए है. 

माननीय सर्वोच्च न्यायालय ने, Committee of Creditors of Essar Steel India Ltd. (through authorized signatory) v. Satish Kumar Gupta & Ors. - (2020) 8 SCC 531 मामले में यह निर्णय लिया कि जब संकटग्रस्त संपत्तियों का समाधान होता है, तो IBC बहुत स्पष्ट है. एक सफल समाधान आवेदनकर्ता अचानक पेंडिंग क्लेम का सामना नहीं कर सकता है जब उसकी समाधान योजना को स्वीकृत कर लिया गया है क्योंकि यह अनिश्चितता उत्पन्न करेगा कि संभावित समाधान आवेदनकर्ता को कितना भुगतान करना होगा जो कॉर्पोरेट देनदार का व्यवसाय सफलतापूर्वक अधिग्रहण करता है. सभी दावों को समाधान पेशेवर के पास प्रस्तुत और निर्णय किया जाना चाहिए ताकि संभावित समाधान आवेदनकर्ता को ठीक से पता हो कि क्या भुगतान करना है ताकि वह फिर कॉर्पोरेट देनदार का व्यवसाय अधिग्रहण और चला सके. सफल समाधान आवेदनकर्ता इसे एक नए सिरे से करता है, जैसा कि हमने ऊपर बताया है.

इसमें कोई संदेह नहीं है कि IBC एक फायदेमंद कानून है जो कॉर्पोरेट देनदार को फिर से अपने पैरों पर खड़ा करता है, केवल लेनदारों के लिए वसूली कानून नहीं है. इसलिए, कॉर्पोरेट देनदार के हितों को इसके प्रबंधकों, जो प्रबंधन में होते हैं उनसे अलग कर दिया गया है. इस प्रकार, IBC के तहत समाधान प्रक्रिया का उद्देश्य कॉर्पोरेट देनदार की संकटग्रस्त संपत्तियों के लिए एक समाधान खोजना है. यह प्रक्रिया कॉर्पोरेट देनदार की संपत्तियों के मूल्य को अधिकतम करती है और दिवाला समाधान प्रक्रिया के दौरान उन्हें संरक्षित और सुरक्षित रखती है. अंतिम उद्देश्य सभी हितधारकों के लिए एक लाभकारी समाधान खोजना है, जिसमें लेनदार, कॉर्पोरेट देनदार और समग्र रूप से अर्थव्यवस्था शामिल हैं. इसलिए, यह आवश्यक है कि दिवाला आरंभ तिथि के समय कॉर्पोरेट देनदार के खिलाफ सभी दावों को समाधान पेशेवर के पास प्रस्तुत किया जाए और उनका निर्णय लिया जाए ताकि सफल समाधान आवेदनकर्ता कॉर्पोरेट देनदार को एक नए सिरे से संभाल सके. 

यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि IBC एक व्यापक कोड है, जिसका उद्देश्य भारत में दिवाला और दिवालियापन संकट को हल करना है. कोड के तहत प्रस्तावित प्रक्रिया यह सुनिश्चित करती है कि कॉर्पोरेट देनदार को पुनर्जीवित किया जाए और सभी पिछले दायित्वों के साथ उसे फिर से अपने पैरों पर खड़ा किया जाए और कॉर्पोरेट देनदार का प्रबंधन और नियंत्रण सफल समाधान आवेदनकर्ता को सौंप दिया जाए जो कॉर्पोरेट देनदार को एक साफ स्लेट पर संभाल सके. इसलिए, सफल समाधान आवेदनकर्ता को समाधान योजना को कार्यान्वित करने का एक उचित मौका दिया जाना चाहिए. समाधान प्रक्रिया को बाधित करने का कोई भी प्रयास उन दावों को उठाकर जो समाधान पेशेवर के पास प्रस्तुत नहीं किए गए हैं और उनका निर्णय नहीं लिया गया है, पूरी प्रक्रिया को कमजोर करेगा और IBC के उद्देश्य को विफल कर देगा. 

हम पहले ही देख चुके हैं कि IBC सभी हितधारकों पर लागू होता है, जिसमें सरकारी प्राधिकरण भी शामिल हैं. इसका कारण यह है कि IBC का अंतिम उद्देश्य कॉर्पोरेट देनदार की दिवाला को हल करना और कॉर्पोरेट देनदार को फिर से अपने पैरों पर खड़ा करना और पिछले दायित्वों से मुक्त करना है. समाधान योजना, एक बार स्वीकृत होने के बाद, सभी हितधारकों पर बाध्यकारी होती है, जिसमें वे सरकारी प्राधिकरण भी शामिल हैं जिनके दावे समाधान पेशेवर द्वारा निर्णय नहीं लिए गए हैं, क्योंकि ये दावे अंतिम समाधान योजना का हिस्सा नहीं होते हैं जिसे अधिनिर्णायक प्राधिकारी द्वारा स्वीकृत किया गया है. ऐसे दावे समाप्त हो जाते हैं, और दावेदारों को कॉर्पोरेट देनदार के खिलाफ कोई और रास्ता नहीं मिलता है.

यह भी महत्वपूर्ण है कि जब लेनदारों की समिति द्वारा समाधान योजना स्वीकृत हो जाती है और इसे अधिनिर्णायक प्राधिकारी द्वारा स्वीकृत होने से पहले, कुछ श्रेणी के लेनदारों (जैसे कि संचालन लेनदारों) को उनके बकाया राशि की पूरी छूट नहीं मिल सकती है. यह लेनदारों की समिति का कर्तव्य है कि सभी हितधारकों के हितों का ध्यान रखा जाए और संपत्तियों के मूल्य को अधिकतम किया जाए ताकि बकाया राशि का अधिकतम भुगतान किया जा सके. सफल समाधान आवेदनकर्ता को कॉर्पोरेट देनदार का व्यवसाय एक नई शुरुआत के साथ चलाना चाहिए, पिछले दायित्वों से मुक्त होकर, ताकि कंपनी को पुनर्जीवित किया जा सके और उसे निरंतर बनाए रखा जा सके.

एक बार जब समाधान योजना को अधिनिर्णायक प्राधिकारी द्वारा स्वीकृत कर लिया जाता है, तो जो दावे समाधान योजना का हिस्सा नहीं हैं वे समाप्त हो जाएंगे. कोई भी व्यक्ति किसी ऐसे दावे के बारे में कोई कार्यवाही शुरू या जारी रखने का हकदार नहीं होगा जो समाधान योजना का हिस्सा नहीं है. इन दावों के समाप्त होने में केंद्रीय सरकार, किसी राज्य सरकार या किसी स्थानीय प्राधिकरण के साथ-साथ अन्य सभी हितधारक, जैसे कि कर्मचारी, सदस्य, लेनदार, और गारंटर शामिल हैं. समाधान योजना की स्वीकृति और सभी हितधारकों पर इसके बाध्यकारी प्रभाव, जिसमें दावों का समाप्त होना भी शामिल है, यह सुनिश्चित करते हैं कि सफल समाधान आवेदनकर्ता कॉर्पोरेट देनदार का व्यवसाय बिना किसी बाधा या पिछले दायित्वों के कारण होने वाले व्यवधानों के चला सके. 

धारा 31 IBC में 2019 का संशोधन स्पष्टीकरणात्मक और घोषणात्मक प्रकृति का है और इसलिए इसका प्रभाव पूर्ववर्ती होगा. इस प्रकार, जब NCLT द्वारा समाधान योजना स्वीकृत हो जाती है, तो जो दावे समाधान योजना का हिस्सा नहीं हैं, वे समाप्त हो जाएंगे और उनसे संबंधित कार्यवाहियां समाप्त हो जाएंगी. चूंकि याचिका का विषय वे कार्यवाहियां हैं जो योजना की स्वीकृति से पहले के उत्तरदाताओं के दावों से संबंधित हैं, वे जारी नहीं रह सकतीं. समान रूप से, जो दावे समाधान योजना का हिस्सा नहीं हैं, वे समाप्त हो जाएंगे. 

Tata Power Western Odisha Distribution Ltd. (TPWODL) & Anr. v. Jagannath Sponge Pvt. Ltd. Director - Civil Appeal No. 5556/2023 के मामले में, माननीय सर्वोच्च न्यायालय ने बिजली आपूर्ति कंपनी द्वारा पिछले बकायों के दावे को स्वीकार करने से इनकार कर दिया और कहा कि "टाटा पावर वेस्टर्न ओडिशा डिस्ट्रीब्यूशन लिमिटेड बिजली कनेक्शन देने के लिए बकाया राशि का भुगतान कराने पर जोर नहीं दे सकता, जो कि जलप्रपात तंत्र (waterfall mechanism) के अनुसार भुगतान की जानी चाहिए. यदि सफल समाधान आवेदनकर्ता को कॉर्पोरेट देनदार द्वारा भुगतान किए जाने वाले बकायों का भुगतान करने के लिए कहा जाए, तो साफ स्लेट सिद्धांत निष्फल हो जाएगा. कॉर्पोरेट देनदार के बकायों का भुगतान समाधान योजना में निर्धारित तरीके से किया जाना चाहिए, जैसा कि अधिनिर्णायक प्राधिकारी द्वारा स्वीकृत योजना में है. उसी सिद्धांत को Southern Power Distribution Company of Andhra Pradesh Ltd. v. Gavi Siddeswara Steels (India) Pvt. Ltd. & Anr. - SC Civil Appeal No. 5716-5717/2023 के मामले में भी बताया गया था।

Ruchi Soya Industries Ltd. & Ors. v. UOI & Ors. - (2022) 6 SCC 343 के एक अन्य मामले में माननीय सर्वोच्च न्यायालय ने अपने पहले के दृष्टिकोण की पुनः पुष्टि करते हुए कहा कि एक बार जब समाधान योजना को अधिनिर्णायक प्राधिकारी द्वारा धारा 31 की उप-धारा (1) के तहत विधिवत स्वीकृत कर लिया जाता है, तो समाधान योजना में दिए गए दावे स्थायी हो जाएंगे और कॉर्पोरेट देनदार, उसके कर्मचारी, सदस्य, लेनदार, केंद्रीय सरकार, राज्य सरकार या किसी स्थानीय प्राधिकरण, गारंटर और अन्य हितधारकों पर बाध्यकारी होंगे. समाधान योजना की स्वीकृति की तिथि पर, सभी दावे जो समाधान योजना का हिस्सा नहीं हैं, समाप्त हो जाएंगे और किसी भी व्यक्ति को ऐसे दावे के संबंध में कोई कार्यवाही शुरू या जारी रखने का हकदार नहीं होगा.

अरुण कुमार जगतरामका बनाम जिंदल स्टील एंड पावर लिमिटेड एवं अन्य - (2021) 7 SCC 474 मामले में माननीय सुप्रीम कोर्ट ने यह दोहराया कि एक बार समाधान योजना स्वीकृत हो जाने पर यह सभी हितधारकों पर बाध्यकारी हो जाती है और इसे सभी लाभों के साथ प्रस्तुत किया जाता है, जो कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 230 से अलग है. धारा 31 के तहत समाधान योजना की स्वीकृति के परिणामस्वरूप साफ सलेट मिलती है, जैसा कि इस कोर्ट ने एस्सार स्टील (इंडिया) लिमिटेड (सीओसी) बनाम सतीश कुमार गुप्ता मामले में कहा है. 

105. कोड की धारा 31(1) स्पष्ट करती है कि एक बार समाधान योजना को ऋणदाताओं की समिति द्वारा स्वीकृत कर दिए जाने पर यह सभी हितधारकों, जिसमें गारंटर भी शामिल हैं, पर बाध्यकारी होगी. इसका कारण यह है कि यह प्रावधान सुनिश्चित करता है कि सफल समाधान आवेदक कॉर्पोरेट देनदार का व्यवसाय एक नई सलेट पर शुरू कर सके. एसबीआई बनाम वी. रामकृष्णन मामले में, इस कोर्ट ने धारा 31 का हवाला देते हुए कहा था

25. उत्तरदाताओं द्वारा धारा 31 का भी प्रबलता से हवाला दिया गया था. यह धारा केवल यह कहती है कि एक बार समाधान योजना, जो ऋणदाताओं की समिति द्वारा स्वीकृत की गई है, प्रभाव में आती है, तो यह कॉर्पोरेट देनदार और गारंटर दोनों पर बाध्यकारी होगी. इसका कारण यह है कि अन्यथा, भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 की धारा 133 के तहत, बिना गारंटर की सहमति के ऋण में किए गए किसी भी परिवर्तन से गारंटर भुगतान से मुक्त हो जाएगा. वास्तव में, धारा 31(1) यह स्पष्ट करती है कि गारंटर भुगतान से बच नहीं सकता क्योंकि स्वीकृत समाधान योजना में ऐसे प्रावधान शामिल हो सकते हैं जो गारंटर द्वारा किए जाने वाले भुगतानों के बारे में हों. शायद यही कारण है कि फॉर्म 6 में संलग्नक VI(e) और नियम एवं विनियमन 36(2) के तहत व्यक्तिगत गारंटी के संबंध में जानकारी की आवश्यकता होती है. उत्तरदाताओं के दृष्टिकोण का समर्थन करने के बजाय, यह स्पष्ट है कि वास्तव में, धारा 31 एक व्यक्तिगत गारंटर को बिना किसी स्थगन के ऋणों के भुगतान के लिए बाध्य होने के पक्ष में एक और कारक है.

"धारा 31 के तहत स्वीकृत समाधान योजना का लाभ यह है कि सफल समाधान आवेदक कॉर्पोरेट देनदार का व्यवसाय "फ्रेस सलेट" पर शुरू करता है. माननीय सुप्रीम कोर्ट के विभिन्न मामलों में उपरोक्त दृष्टिकोण के अनुरूप, उच्च न्यायालयों और अपीलीय प्राधिकरण (NCLAT) ने भी फ्रेस सलेट सिद्धांत का पालन करते हुए टिप्पणियां कीं, जिनमें से कुछ मामले और उनकी टिप्पणियां निम्नलिखित हैं:

i.    इंडियन ऑयल कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम आर्सेलर मित्तल निप्पन स्टील इंडिया लिमिटेड - 2023 SCC OnLine Del 6318 
ii.    जेएसडब्ल्यू स्टील लिमिटेड बनाम अशोक कुमार गुल्ला एवं अन्य - 2019 SCC OnLine NCLAT 854 
iii.    शापोरजी पलोनजी एंड कंपनी प्राइवेट लिमिटेड बनाम कोबरा वेस्ट पावर कंपनी लिमिटेड एवं अन्य - 2023 SCC OnLine NCLAT 968 
iv.    क्षेत्रीय भविष्य निधि आयुक्त कर्मचारी भविष्य निधि संगठन बनाम वंदना गर्ग एवं अन्य - 2021 SCC OnLine NCLAT 146 
v.    कस्टम्स एवं एक्साइज कमिश्नर - जयपुर-I बनाम अशिका कॉमर्शियल प्राइवेट लिमिटेड (आरपी राजेश कुमार अग्रवाल के माध्यम से) एवं अन्य - 2022 SCC OnLine NCLAT 1939 
vi.    अश्विनकुमार जयंतिलाल पटेल बनाम श्री संजय जितेंद्रलाल शाह एवं अन्य - 2023 SCC OnLine NCLAT 1085

हालांकि, एक बार उपरोक्त प्रक्रिया पूरी हो जाने और समाधान योजना स्वीकृत हो जाने के बाद, सफल समाधान आवेदक के खिलाफ कोई नया दावा नहीं किया जा सकता या लागू नहीं किया जा सकता. सफल समाधान आवेदक केवल उन्हीं दावों को पूरा करने के लिए बाध्य है जो स्वीकार किए गए हैं और अंततः स्वीकृत समाधान योजना का हिस्सा बने हैं. यह मुद्दा महत्वपूर्ण है क्योंकि सफल समाधान आवेदक को उन दावों का बचाव या विरोध नहीं करना चाहिए जो समाधान योजना में शामिल नहीं हैं और न ही उसे उन कार्रवाइयों का सामना करना चाहिए जो कॉर्पोरेट देनदार के कथित या स्वीकृत बकाया के संबंध में लाए जा सकते हैं जो स्वीकार नहीं किए गए थे. किसी अन्य स्थिति को अपनाने से साफ और नई सलेट सिद्धांतों का उल्लंघन होगा जो IBC के तहत समाधान प्रक्रिया को दिशा देते हैं. सुप्रीम कोर्ट ने IBC के अंतर्निहित समाधान प्रक्रिया के इरादे का उल्लेख करते हुए इस पहलू को "हाइड्रा-हेडेड मॉन्स्टर" के रूप में वर्णित किया था. वास्तव में, घनश्याम मिश्रा मामले में महत्वपूर्ण रूप से यह कहा गया है कि सभी दावे जो समाधान योजना का हिस्सा नहीं हैं, वे समाप्त हो जाएंगे और कोई भी व्यक्ति ऐसे दावे के संबंध में किसी भी कार्यवाही को "शुरू या जारी" नहीं रख सकता.

"सुप्रीम कोर्ट के "Essar Steel India Limited Through Authorised Signatory" (Supra) के निर्णय से स्पष्ट है कि सफल समाधान आवेदक को अचानक "निर्णयहीन" दावों का सामना नहीं करना पड़ सकता है जब उसकी प्रस्तुत समाधान योजना को स्वीकार कर लिया गया हो, क्योंकि इससे संभावित समाधान आवेदक के द्वारा देय राशि में अनिश्चितता पैदा हो जाएगी जो कॉर्पोरेट देनदार का व्यवसाय सफलतापूर्वक लेता है. सभी दावों को समाधान पेशेवर को प्रस्तुत और निर्णयित करना होगा ताकि संभावित समाधान आवेदक को ठीक से पता हो कि उसे क्या भुगतान करना है ताकि वह कॉर्पोरेट देनदार का व्यवसाय ले सके और चला सके. यह सफल समाधान आवेदक एक नई सलेट पर करता है, जैसा कि सुप्रीम कोर्ट ने बताया है. 

इस तथ्यात्मक परिप्रेक्ष्य में, इस अपील में विचार करने का मुख्य बिंदु यह है कि क्या अपीलकर्ता/'ऑपरेशनल क्रेडिटर' को "Fourth Dimension Solutions" (Supra) में माननीय सर्वोच्च न्यायालय द्वारा निर्धारित अनुपात के प्रकाश में मध्यस्थता कार्यवाही को जारी रखने की अनुमति दी जा सकती है. यह मामला सीनियर वकील श्री पी. नागेश द्वारा प्रस्तुत किया गया है जो SRA का प्रतिनिधित्व करते हैं कि एक बार समाधान योजना को स्वीकृत कर लिया गया है, जैसा कि 'Ghanshyam Mishra and Sons Private Limited' (Supra), 'K. Shashidhar' बनाम 'Indian Overseas Bank & Anr.' 'Maharashtra Seamless Ltd.' बनाम 'Padamanabhan Venkatesh & Ors.' और 'Kalpraj Dharamshi & Anr.' बनाम 'Kotak Investment Advisors Ltd. & Anr.' में माननीय सर्वोच्च न्यायालय द्वारा निर्धारित नजीर में, जो दावे समाधान योजना का हिस्सा नहीं हैं, वे समाप्त हो जाएंगे और कोई भी व्यक्ति ऐसे दावे के संबंध में कोई कार्यवाही जारी रखने का हकदार नहीं होगा. 

समाधान योजना को अनुमोदित करने के बाद, ऐसे सभी दावे जो समाधान योजना का हिस्सा नहीं हैं, समाप्त हो जाएंगे. कोई भी व्यक्ति उस दावे के संबंध में कोई कार्यवाही शुरू या जारी रखने का हकदार नहीं है जो समाधान योजना का हिस्सा नहीं है. सभी बकाया राशि, जिसमें केंद्र सरकार, किसी राज्य सरकार या किसी स्थानीय प्राधिकरण के वैधानिक बकाया शामिल हैं, यदि समाधान योजना का हिस्सा नहीं हैं, तो वे समाप्त हो जाएंगे और ऐसी बकाया राशि के संबंध में समाधान प्राधिकरण द्वारा धारा 31 के तहत स्वीकृति की तारीख से पहले की अवधि के लिए कोई कार्यवाही जारी नहीं रखी जा सकती. 

यह दर्शाता है कि समाधान योजना का हिस्सा नहीं होने वाले ऋणदाताओं के दावे समाधान योजना के स्वीकृत होते ही समाप्त हो जाते हैं. इस समाधान योजना में, कॉर्पोरेट देनदार के निदेशकों के दावों पर समाधान पेशेवर द्वारा विचार नहीं किया गया क्योंकि वे कॉर्पोरेट देनदार से संबंधित पक्ष हैं. हालांकि, एक ही समय में, CoC ने अपनी वाणिज्यिक बुद्धिमानी में उन निदेशकों के दावे को कानून के प्रावधानों के खिलाफ और ऊपर वर्णित सुप्रीम कोर्ट के निर्णय को अनदेखा करते हुए आगे बढ़ाने की अनुमति दी, जबकि ऑपरेशनल क्रेडिटर्स के दावे पूरी तरह समाप्त हो गए.

निषकर्ष:

उपरोक्त निर्णयों और स्थापित कानून से यह निश्चित है कि कोई भी व्यक्ति भारत के किसी भी क्षेत्रीय अधिकार क्षेत्र और किसी भी क्षेत्र में बिना कर्ज वाली कंपनी प्राप्त कर सकता है, बशर्ते कि कोई कॉर्पोरेट देनदार IBC के प्रावधानों के तहत CIRP या लिक्विडेशन में हो. कॉर्पोरेट देनदार, स्वीकृत समाधान योजना के तहत सभी देनदारियों और दायित्वों, कानूनी या अन्यथा के साथ एक चालू इकाई होगी, साथ ही अन्य संबंधित लाभ भी मिलेंगे.

वास्तव में, लिक्विडेशन के दौरान भी न्यायिक प्राधिकरण अपने विवेकानुसार निर्देश दे सकता है कि एक चालू इकाई के रूप में कॉर्पोरेट देनदार का अधिग्रहण बिना किसी संभावित देनदारियों के हस्तांतरित किया जाए. जैसा कि शिव शक्ति इंटरग्लोब एक्सपोर्ट्स बनाम केटीसी फूड्स (P); कंपनी अपील (AT) (दिवालियापन) संख्या 650 का 2020 NCLAT में रखा गया है.